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陆启云律师 江苏格致律师事务所成立于1996年,系江苏省首批合伙制律师事务所。本所律师均在高等法律院校接受过良好的法学专业教育。本所执业律师大都具有多年从事司法行政、政府法制以及法学研究的工作经历,具有扎实的法律理论功底和... 详细>>

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法律常识

如何进行公司合并

  有些公司为了发展只有进行公司合并,想要进行公司合并是需要一定的条件的,而且公司的合并过程也是比较复杂的,那么如何进行公司合并?什么情况下可以进行公司合并?

  如何进行公司合并

  一、合并后存续公司办理变更登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

  (2)《企业(公司)申请登记委托书》;

  (3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容);

  (4)公司在报纸上发布合并公告的凭证;

  (5)各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

  (6)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项);

  (7)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程;

  (8)验资报告

  (9)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明;

  (10)《公司股东(发起人)名录》;

  (11)《公司(企业)法定代表人登记表》;

  (12)《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》;

  (13)公司董事、监事、经理的身份证复印件;

  (14)合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本;

  (15)公司章程复印件加盖公章。

  二、合并后解散公司办理注销登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;

  (2)《企业(公司)申请登记委托书》;

  (3)合并各方签订的合并协议;

  (4)合并存续公司股东会同意合并的决议;

  (5)公司股东会同意合并和注销的决议;

  (6)公司在报纸上发布合并公告的凭证;

  (7)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

  (8)公司营业执照正副本;

  (9)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

  什么情况下可以进行公司合并

  第七条母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。第八条母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,视为母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外:

  (一)通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权。

  (二)根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策。

  (三)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

  (四)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。第九条在确定能否控制被投资单位时,应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。



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